외국법인・비거주자에 의한 일본 기업 M&A(주식 취득)의 세무
엔저와 후계자 부재(사업 승계)를 배경으로, 해외 펀드나 부유층에 의한 일본 기업의 인수가 늘고 있습니다. 일본 기업을 사는 방법은 크게 주식 취득(회사째로 사는 것)과 사업 양도(사업만 사는 것) 두 가지입니다. 이 글에서는 매수자가 외국법인・비거주자인 경우 특유의 세무——즉 일본 주식의 양도 이익은 원칙적으로 비과세이나 중요한 예외가 있다는 점, 배당에 대한 원천징수, 항구적 시설(PE), 조세조약——을 국세청의 1차 정보를 바탕으로 정리합니다.
・주식 취득과 사업 양도에서 소비세・부외부채・이월결손금의 취급이 달라진다
・비거주자・외국법인의 일본 법인 주식 양도 이익은 원칙적으로 일본에서 비과세. 다만 사업 양도 유사 주식(사업 양도로 간주되는 주식)・부동산 과다 보유 회사 주식 등은 과세
・인수 후의 배당에는 원천징수(원칙 20.42%). 조세조약으로 경감・면제되는 경우가 있다
먼저 전제｜주식 취득인가, 사업 양도인가
매수자의 세무는 어느 방식이냐에 따라 크게 달라집니다.
| 관점 | 주식 취득(회사째로) | 사업 양도(사업만) |
|---|---|---|
| 취득 대상 | 회사의 주식(법인격째로 승계) | 특정 사업・자산(법인격은 남음) |
| 부외부채 | 원칙적으로 승계(실사가 중요) | 승계하지 않음(선택한 자산・부채만) |
| 소비세 | 주식의 양도는 비과세(소비세 없음) | 과세 자산의 이전에 소비세 10%가 부과 |
| 허가・인가 | 회사가 가진 허가・인가를 원칙적으로 유지 | 다시 취득해야 하는 경우가 많음 |
| 매도자의 세금 | 주주에게 양도 이익 과세 | 회사에 양도 이익(법인세) |
해외 매수자에 의한 중견・중소기업의 인수는 절차가 비교적 단순한 주식 취득이 선택되는 경우가 많습니다. 이하에서는 주식 취득을 중심으로 설명합니다.
핵심｜비거주자・외국법인의 "일본 주식 양도 이익"은 원칙 비과세, 다만 예외
비거주자・외국법인이 일본 법인의 주식을 팔아 얻은 양도 이익은 원칙적으로 일본에서 과세되지 않습니다(국내 원천 소득에 해당하지 않기 때문). 그러나 다음과 같은 경우에는 예외적으로 일본에서 과세됩니다［국세청 No.2878(일본어)］. 인수 후 장래에 매각(엑시트)할 때 작용하는 논점입니다.
| 과세되는 주요 사례 | 포인트 |
|---|---|
| 사업 양도 유사 주식(사업 양도로 간주되는 주식) | 발행 주식의 25% 이상을 보유하는 주주 그룹이 그 해에 5% 이상을 양도한 경우. 회사를 실질적으로 양도한 것과 동일시되어 과세 |
| 부동산 과다 보유 회사 주식 | 총자산의 50% 이상이 일본 부동산인 법인(부동산 관련 법인)의 주식을 일정 비율 이상 보유하여 양도한 경우 |
| 일본 골프 회원권적 주식 | 골프장 이용에 관한 주식의 양도 |
| 매집 후의 양도・일본 체재 중의 양도 | 동일 종목을 매집한 후의 양도, 또는 일본 체재 중에 하는 양도 |
과반수~100%를 취득하는 통상적인 M&A에서는 보유 비율 25% 이상・매각 5% 이상을 거의 확실히 충족하므로, 장래 매각했을 때의 양도 이익은 사업 양도 유사 주식(사업 양도로 간주되는 주식)으로서 일본에서 과세될 가능성이 높아집니다. 또한 일본 부동산을 많이 가진 회사(부동산 과다 보유 회사 주식)는 비율과 무관하게 과세 대상이 되기 쉽다는 점에 주의가 필요합니다. "주식이니까 일본에서는 비과세"라고 단순하게 생각하지 않는 것이 중요합니다.
조세조약으로 결론이 바뀐다
위 내용은 일본 국내법 이야기이며, 매수자의 거주지국과 일본 사이에 조세조약이 있으면 결론이 바뀔 수 있습니다. 많은 조약은 주식 양도 이익의 과세권을 "양도자의 거주지국에만" 있다고 하는 한편, 사업 양도 유사 주식(25%/5% 기준)이나 부동산 과다 보유 회사 주식은 일본에서도 과세할 수 있다고 정하고 있습니다(예: 일본・싱가포르 조세조약 제13조). 조약의 유무・내용에 따라 과세 여부가 갈리므로, 매수자의 국적・거주지에 따른 확인이 반드시 필요합니다［재무성 조세조약(일본어)］.
인수 후의 "배당"에는 원천징수
인수한 일본 회사에서 해외 주주(비거주자・외국법인)에게 배당을 지급할 때는 원천징수가 필요합니다. 국내법에서는 원칙 20.42%(상장 주식의 배당 등은 15.315%)이지만, 조세조약에 따라 0%・5%・10%・15% 등으로 경감되는 경우가 많습니다. 경감을 받으려면 지급 전에 "조세조약에 관한 신고서"를 제출해야 합니다［국세청 No.2888(일본어)］. 모자회사 간(일정 지분 비율)에는 배당 면제 조약도 있어, 자본 구성 설계에 영향을 미칩니다.
"항구적 시설(PE)"에 주의
외국법인이 일본 국내에 지점・사무소 등의 항구적 시설(PE: Permanent Establishment)을 두고 사업을 하면, 그 PE에 귀속되는 소득은 일본 법인세의 과세 대상이 됩니다［국세청 No.5281(일본어)］. 인수의 수단으로 일본 법인(SPC)을 만들 것인가, 외국법인이 직접 보유할 것인가, 매니지먼트 기능을 어디에 둘 것인가에 따라 PE 인정과 과세 범위가 달라집니다. 구조 설계의 초기 단계부터 국제 세무 전문가를 참여시키는 것이 안전합니다.
인수한 회사 측의 세금도 승계한다
주식 취득에서는 대상 회사가 법인격째로 승계되므로, 그 회사의 법인세・소비세・지방세의 납세 의무와 세무 포지션도 그대로 승계합니다. 특히 이월결손금은 주주가 크게 바뀌면 사용이 제한되는 규정이 있어, 인수 후의 절세에 영향을 미칩니다. 인수 전의 세무 실사(과거 신고・부외 리스크 점검)가 중요합니다. 회사 자체 세금의 전체 그림은 법인 확정신고 가이드를, 비상장 주식의 가격 산정(시가)은 비상장 주식의 취득과 평가를 참고하세요. 부동산을 직접 보유하는 경우와의 비교는 외국인의 일본 부동산 취득과 세금에서 설명합니다.
정리
자주 묻는 질문
해외 회사가 일본 기업의 주식을 사서 장래에 팔아 이익이 나면 일본에서 과세되나요?
원칙적으로 비거주자・외국법인의 일본 법인 주식 양도 이익은 일본에서 비과세이지만, 예외가 있습니다. 발행 주식의 25% 이상을 보유하는 그룹이 그 해에 5% 이상을 파는 "사업 양도 유사 주식(사업 양도로 간주되는 주식)"이나, 총자산의 50% 이상이 일본 부동산인 회사의 "부동산 과다 보유 회사 주식" 등은 일본에서 과세됩니다. 과반수를 취득하는 통상적인 M&A는 출구에서 과세 대상이 되기 쉽다고 생각하세요. 조세조약에 따라서도 취급이 달라집니다.
주식 취득과 사업 양도에서 세금은 어떻게 다른가요?
큰 차이는 소비세와 승계 범위입니다. 주식 취득은 주식 양도 자체에 소비세가 부과되지 않고, 회사의 자산・부채・허가인가・세무 포지션을 통째로 승계합니다(부외부채도 승계). 사업 양도는 선택한 자산・부채만 승계하는 한편, 과세 자산의 이전에 소비세 10%가 부과되고, 허가인가는 다시 취득해야 하는 경우가 많습니다.
인수한 일본 회사에서 해외 모회사로 배당하면 세금이 공제되나요?
공제됩니다. 비거주자・외국법인에 대한 배당에는 원칙 20.42%(상장 주식 등은 15.315%)의 원천징수가 있습니다. 다만 조세조약에 따라 0%・5%・10%・15% 등으로 경감되는 경우가 많으며, 지급 전에 "조세조약에 관한 신고서"를 제출하면 경감 세율이 적용됩니다.
외국법인인 채로 일본 기업을 보유하면 일본에서 법인세가 부과되나요?
주식을 보유하고 있을 뿐이라면 그 배당・양도 이익의 과세가 중심입니다. 다만 외국법인이 일본 국내에 지점・사무소 등의 항구적 시설(PE)을 두고 사업을 하면, 그 PE에 귀속되는 소득은 일본 법인세의 대상이 됩니다. 수단을 일본 법인으로 할지 외국법인으로 할지, 매니지먼트 기능을 어디에 둘지에 따라 과세가 달라지므로, 설계 단계에서 전문가와 상담하세요.
참고 링크(출처)
본 기사는 다음 공적 자료를 바탕으로 작성되었습니다(중립・1차 정보).
- 국세청 택스앤서 No.2878 비거주자 등으로부터 주식을 취득 등 한 경우／국내 원천 소득(일본어)
- 국세청 택스앤서 No.2888 조세조약에 관한 신고(배당 등)(일본어)
- 국세청 택스앤서 No.5281 항구적 시설(PE)의 범위(일본어)
- 재무성 조세조약(일본의 조세조약 네트워크)(일본어)
※본 기사는 일반적인 정보 제공이며 세무상의 조언이 아닙니다. 과세의 요건・비율・기준이나 조세조약의 내용은 개별 사정・국가에 따라 다르며 개정될 수도 있습니다. M&A 세무는 복잡하므로 반드시 국제 세무・M&A에 정통한 세리사・변호사 등에게 확인하세요.