DMM、Apple Japan、Google、Amazon Japan、西友等人人皆知的企业，其实不是"股份公司（kabushiki-kaisha）"，而是"合同公司（godo-kaisha）"。DMM于2018年从股份公司改组为合同公司。虽然常被认为是"降级？"，但其实目的并非节税，而是削减成本与加快决策速度。合同公司急剧增加，已占新设法人的约三成（每4家中超过1家）。本文全面梳理从股份公司改为合同公司的优点、缺点、手续与费用，以及"税金不变"这一最大的误解。关于法人化本身，请一并参阅法人化的时机。
为什么知名企业会变成合同公司？（DMM的例子）
从股份公司改为合同公司被称为"组织变更"，这是一种并非关闭公司再重新设立，而是保持同一法人格、仅改变形态的手续。由于法人格是连续的，合同、许可认可、结转亏损、银行账户等原则上都照原样继承下来。
DMM.com于2018年5月从股份公司改组为合同公司，同年6月与集团公司合并。其目的是将企划、营业、开发一体化，从而加快并高效化决策，据称不以上市为目标的方针也是背景之一［ITmedia（日文）］。
合同公司是随2006年公司法施行而诞生的较新形态（以美国的LLC为原型），常被外资系企业的日本法人采用。代表性的合同公司有以下企业。
| 公司 | 特点 |
|---|---|
| 合同公司DMM.com | 从股份公司改组（2018年）。非上市・业主系 |
| Apple Japan／Google／Amazon Japan | 外资系IT。以合同公司运营日本法人 |
| 合同公司西友 | 大型超市。历经外资旗下后成为合同公司 |
| P&G Prestige／环球音乐 | 外资系。品牌已确立，对信用面的影响较小 |
它们都有一个共同点："非上市，且已具备知名度与品牌"。合同公司适合的理由正体现在这里。
合同公司正急剧增加（每4家中超过1家）
合同公司的新设逐年增加。2015年约2万家，2019年约3万家，2023年首次超过4万家，2024年达到42,107家（占新设法人约三成）［东京商工调查（日文）］。与股份公司新设见顶（同比减少）相反，合同公司持续增长。
其背后是设立成本低、手续简便。尤其是个人事业主以发票（Invoice）制度为契机进行法人化时，选择设立费用较低的合同公司的情形正在增加。"因为是罕见形态而感到不安"的时代正在逐渐远去。
股份公司与合同公司的区别（一览）
梳理两者的主要区别。粗体为合同公司有利之处。
| 项目 | 股份公司 | 合同公司 |
|---|---|---|
| 出资者的称呼 | 股东 | 社员（＝出资者） |
| 代表人的头衔 | 代表董事 | 代表社员 |
| 章程认证（公证人） | 需要（手续费3万〜5万日元） | 不需要（0日元） |
| 设立的登记许可税 | 最低15万日元 | 最低6万日元 |
| 董事等任期 | 董事 原则2年（非公开公司最长10年） | 无 |
| 连任登记 | 每届任期需要（登记许可税1万日元） | 不需要 |
| 决算公告 | 每年义务（若用官报约6万日元/年） | 不需要 |
| 决策 | 股东大会・董事会等 | 可依章程自治灵活决定 |
| 利润的分配 | 原则按出资（股份）比例 | 可在章程中自由设定 |
| 上市 | 可以 | 不可以 |
| 资金筹措 | 可通过股份・新股预约权广泛筹措 | 仅出资（无股份） |
| 份额的转让 | 股份转让（原则自由・可限制） | 原则需其他全体社员同意 |
| 社会认知度 | 高 | 略低于股份公司 |
| 法人税・社会保险 | 相同（无差异） | |
优点①：成本与工夫减少
合同公司最大的优点在于无论设立时还是设立后，都省钱又省事。
| 产生的费用 | 股份公司 | 合同公司 |
|---|---|---|
| 章程认证（公证人手续费） | 3万〜5万日元 | 0日元 |
| 设立的登记许可税 | 最低15万日元 | 最低6万日元 |
| 设立费用参考（合计） | 约22万〜25万日元 | 约6万〜10万日元 |
| 决算公告（每年） | 需要（官报 约6万日元/年） | 不需要 |
| 董事等的连任登记 | 每届任期（登记许可税1万日元＋工夫） | 不需要 |
股份公司需要由公证人进行章程认证，仅该手续费就需3万〜5万日元。合同公司无需章程认证［法务省（日文）］。此外，设立后股份公司还需要每年的决算公告（怠于办理将面临100万日元以下的过料）与董事等每届任期的连任登记，而合同公司两者均不需要。规模越大且不上市的公司，这类固定成本削减的效果越会累积。
优点②：运营的自由度高
合同公司被广泛承认"章程自治"，可以自己自由决定公司的运营规则。
- 决策快：不受股东大会、董事会等机关设计的约束，可凭社员（出资者）的合意机动地决定。DMM进行组织变更的最大理由也在于此。
- 可自由设计利润分配：股份公司原则上按出资比例分红，而合同公司可以与出资比例无关地在章程中决定分配（例如给贡献大的社员多分）。
- 对董事等（执行业务社员）的约束少：无任期，也没有改选、连任登记的工夫。
也可以设立只有1名社员的"一人合同公司"，决策更加简单。个人事业主为社会保险或信用而进行法人化时，成本较轻的合同公司更易被选择（微型法人与社会保险费）。
缺点・注意点
合同公司适合的情形
- 业主为1人或少数，且不以上市为目标
- BtoB，或已具备知名度・品牌
- 希望压缩运营成本与工夫
应慎重判断之处
- 认知度低。在BtoC、招聘、交易、融资中可能处于不利
- 无法上市（因为没有股份）
- 无法通过股份筹措资金（难以获得VC等的出资）
- 社员间意见分歧时无法决定（重要事项原则需全体社员一致）
对于DMM、Apple这类知名企业，"信用下降"的缺点几乎不成问题。反之，今后想提升知名度的BtoC企业，或考虑未来上市、从风险投资获得大额融资的公司，则更适合股份公司。社员间对立的风险，可通过在章程中预先规定表决方法来应对。
最大的误解：税金不变
股份公司与合同公司在税法上同属"普通法人"。如下所示，税负完全相同，改为合同公司也不会便宜1日元的税。
| 税・负担 | 股份公司与合同公司的区别 |
|---|---|
| 法人税率 | 相同（中小法人为所得年800万日元以下15%・超过部分23.2%）［国税厅 No.5759］ |
| 法人居民税的均等割 | 相同（由资本金等与员工人数决定。最低也约7万日元/年） |
| 消费税・发票（Invoice） | 相同（2成特例等的适用条件也不因法人格而变） |
| 董事等报酬・社会保险 | 相同（执行业务社员＝董事等。社保强制加入） |
| 面向中小企业的各种特例 | 相同（小额折旧・交际费的特例等也通用） |
也就是说，改为合同公司的优点不在于税额，而在于登记、公告等运营成本与运营的自由度。真正的节税不靠公司形态，而是通过董事报酬的最优化、经营安全共济等制度的运用来实现。由于组织变更是同一法人的延续，结转亏损原则上也会被继承。
组织变更的手续・费用・期间
从股份公司到合同公司的组织变更，按以下流程推进。大约需要1〜2个月。
- 制定组织变更计划，并取得全体股东的同意（需全员同意）
- 债权人保护手续：官报公告＋对已知债权人的个别催告（1个月以上的异议申述期间）
- 股份的处理：若为发行股票的公司，需股票提交公告等
- 登记：自生效日起在规定期间内，办理股份公司的解散登记＋合同公司的设立登记
登记许可税为合同公司的设立登记（资本金额×1.5/1000・最低3万日元）＋股份公司的解散登记（3万日元），最低6万日元。再加上官报公告费（数万日元）与司法书士报酬（大致5万〜15万日元），合计参考为15万〜25万日元左右。
※与此同时，还会产生银行账户及各种合同名义（"股份公司○○"→"合同公司○○"）、向社会保险・税务署的变动申报、许可认可的变更（视种类需重新申请）等实务。请留出充裕的时间推进。
之后也可以改回股份公司
如果"将来要以上市或大额融资为目标"，那么从合同公司改为股份公司的组织变更也是可行的。实际上，也有初创企业成长后在进入上市准备阶段时改为股份公司的例子。不过，由于会再次产生登记、公告等手续与费用，基本做法是选择契合当前方针的形态。若今后要新设公司，设立成本的比较请参阅公司设立的费用。
常见问题
DMM为什么要变成合同公司？
DMM于2018年从股份公司改组为合同公司。其目的并非节税，而是成本与自由度方面的理由：①不再需要决算公告（无需公开业绩）②无需董事等的连任登记与股东大会，决策快③没有上市计划，不必是股份公司。Apple和Google的日本法人也是合同公司，同样是因为对外资的100%子公司而言，维持股东大会等的成本是一种浪费。
变成合同公司能节税吗？
不能。股份公司与合同公司同属普通法人，法人税・地方税・消费税的处理相同。董事报酬与社会保险也不变。优点在于决算公告、董事连任登记等变得不需要，从而削减成本与工夫，以及运营的自由度。
合同公司信用会下降吗？
在交易对象与消费者中的认知度略低于股份公司，在BtoC、招聘、融资中可能处于不利。另一方面，对于DMM、Apple这类知名企业实质上不成问题。新设法人约三成为合同公司，已不像以前那样是罕见的形态。
组织变更能继承结转亏损与许可认可吗？
由于组织变更是同一法人的延续，结转亏损原则上会被继承。许可认可视种类可能需要重新申请、变更申报，请事先向主管部门确认。合同与银行账户也可通过名义变更而延续。
手续的费用和期间大约是多少？
登记许可税最低6万日元，再加上官报公告费与司法书士报酬，合计参考约15万〜25万日元。由于债权人保护手续需要1个月以上，整体预计约1〜2个月。
董事报酬与社会保险的处理会改变吗？
不会改变。合同公司的执行业务社员在税务上属于董事等，董事报酬的规则（定期同额给与等）与社会保险的强制加入都与股份公司相同。
之后能改回股份公司吗？
可以。从合同公司改为股份公司的组织变更也是可行的。不过会再次产生登记、公告等手续与费用。
总结
参考链接（出处）
本文根据以下公开信息与公开资料编写（中立・一次信息）。制度与手续费可能修订，办理手续前请确认最新内容。
- 法务省 关于合同公司的设立手续（日文）
- e-Gov 公司法（组织变更・决算公告等）（日文）
- 国税厅 No.5759 法人税的税率（日文）
- 东京商工调查 2024年"合同公司"的新设法人（日文）
- ITmedia DMM.com转为合同公司（日文）
※本文为一般性信息提供，并非税务・法务的个别建议。组织变更的判断与手续请向司法书士・税理士等专业人士确认。